Mads og Mie er gode venner. Mads går i 3. klasse og Mie er 80 år. De har tit hygget sig sammen, når Mads fik fri fra skole. Men nu er Mie syg, og hun siger, hun snart skal dø. Det er Mads meget ked af, så han prøver at finde ud af, hvad han kan gøre, for